1/Associés
* Nombre : De 1 à 50 (personnes physiques ou morales)
* Qualité de commerçant: Non
* Responsabilité: Responsables à hauteur de leur apport
2/ Capital social:
* Montant minimum : Zéro Dirham, s'il est de 10 000 DH - Le Nominal correspondant à l'apport en numéraire doit être obligatoirement libéré d'1/4 au moins au moment de la souscription du capital social et entièrement dans les 5 ans qui suivent l'enregistrement au registre de commerce. Les Actions représentatives des apports en nature doivent être entièrement libérées lors de leur émission -
* Parts sociales: Capital divisé en parts sociales d'un montant minimum de 10 DH
* Nature des apports : Apport en industrie interdit sauf dans certaines conditions quand l'objet de la société porte sur un fond de commerce ou sur une entreprise artisanale apportés à la société
3/ Dénomination sociale:
* Composition: Possible insertion des noms de certains associés précédée ou suivie du la mention "société à responsabilité limitée" ou "société à responsabilité limitée à associé unique"
4/ Statuts:
En plus des 12 mentions obligatoires: l'évaluation des apports en nature
Obligation du Commissaire aux comptes si la valeur d'un apport en nature est supérieure 100 000 DH ou excédant la moitié du capital.
Si les associés ne recourent pas au Commissaire aux comptes malgré l'obligation ou s'ils retiennent une valeur différente de l'évaluation du Commissaire aux comptes, ils sont solidairement responsables de la valeur attribuée 5 ans à partir de l'immatriculation au Registre de commerce.
5/ Gérant:
* Nomination: Les gérants peuvent être associés ou non
Le gérant peut être nommé par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur à la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social. Dans le silence des statuts, il est nommé pour 3 ans.
NB: Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société sauf autorisation des associés.
* Pouvoirs: Ils sont fixés par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
Les pouvoirs du gérant sont soumis à une limite:
*Convention entre gérant ou associé et société soumise à ratification (à postériori) de l'assemblée générale.
* Conventions normales conclues à des conditions normales ne nécessitent pas une ratification
* Conventions portant pour emprunt auprès de la sté sont interdites
* Décisions engageant la société : Toutes les actions du gérant même cellles qui n'entrent pasdans l'objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'était pas conforme au mandat du gérant
* Rémunération du gérant: La loi ne contient aucune disposition à ce sujet
* Révocation des gérants: Révocation par décision de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social ou par le tribunal pour cause légitime à la demande d'un associé. Si la révocation est sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
6/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectives: En assemblée ou par consultation écrite des associés
* Réunions assemblée: Obligatoirement, une assemblée générale une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes
Une Convocation à la demande du gérant ou en cas de pluralité des gérants droit de convoquer fixer dans les statuts;
Une Convocation à la demande du commissaire aux comptes à défaut de convocation par le gérant;
Une Convocation à la demande des associés détenant la moitié des parts sociales ou représentant le 1/4 des associés et le 1/4 du capital;
A la demande d'un mandataire désigné par tribunal sur demande d'un associé.
Les réunions doivent faire l'objet d'un Procés verbal
* Majorité de prise de décision: AGO : Assemblée générale ordinaire
Les décisions sont prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont consultés une deuxiéme fois sauf stipulation contraire des statuts, les décisions sont prises alors à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants
* AGE: Assemblée générale extraordinaire
▪ Augmentation de capital par incorporation de réserve ou benefices : 1/2 du capital social
▪ Modification des statuts : 3/4 capital social (augmentation de capital, réduction capital, transfert en Société anonyme, etc.)
▪ Augmentation des engagements des associés ou transformation en SNC: Unanimité des associés
Comme dans toutes les sociétés commerciales, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut être prise sans le consentement de celui-ci.
7/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Obligatoirement nommé quand le Chiffre d'affaires HT > 50 MDH - Nommé à la majorité des associés et aussi Nommé à la demande d'un associé au président du tribunal statuant en référé
* Droit de communication: Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle) et le droit de communication permanente des associés
* Expertise de gestion: Les associés représentant le 1/4 du capital peuvent demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un ou d'experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion
8/ Cessions parts sociales:
* Cession aux conjoints et aux parents (jusqu'au 2ème degré) et aux associés libre sauf clause d'agrément prévue par les contrats les conditions ne pouvant être supérieurs à ceux prévus pour la loi pour la cesssion au tiers
* La cession aux tiers est soumise à agrément des associés représentant les 3/4 des parts sociales
Si la sté a refusé la cession, elle est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales
Si dans un délai de 30 jours pouvant être prolongé à 3 mois par le tribunal aucune solution n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
9/ Extinction de la société:
* Dépassement de 50 associés: Délai de 2ans pour transformation de la société, sinon dissoute
* Perte du capital social: Si du fait des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette est inférieure au quart du capital social, les associés décident à la majorité requise pour la modification des statuts , sinon ils procèdent à la dissolution de la sté.
Si la sté n'est pas dissoute, la sté est tenue au plus tard avant la fin de l'exercice suivant de réduire son capital et le cas échéant de reconstituer ses capitaux à hauteur du minimum légal "Le Coup d'accordéon"
En cas de réduction de capital ou de dissolution, la décision doit être déposée au greffe du tribunal du lieu du siège et inscrite au registre de commerce et enregistrée dans le journal d'annonces légales.
NB: Les Fonds provenant de la libération du capital doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception dans un compte bancaire bloqué; Le retrait sera effectué, sur présentation d'une attestation d'immatriculation au RC. Si la sté n'est pas constituée au bout de 6 mois, les associés peuvent demander au président du tribunal l'autorisation de retirer leurs apports
Même procédure lors de l'augmentation du capital.